Bei dauerhaften und intensiven Geschäftsbeziehungen mit und in Dänemark lohnt sich die Überlegung, eine Tochtergesellschaft zu gründen. Durch die europarechtlichen Regelungen ist vieles einfacher geworden, dennoch bestehen Unterschiede zum deutschen Recht in Bezug auf Gesellschaftsgründung und Gesellschaftsformen.

Folgende Informationen sollen Ihnen einen kurzen Überblick über die verschiedenen Möglichkeiten einer Gesellschaftsgründung in Dänemark geben. In den Grundzügen sind die Kapitalgesellschaften den deutschen Gesellschaftsformen ähnlich. Im Detail bestehen jedoch teilweise erhebliche Unterschiede.

1.        Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ApS)

2.        Die Aktiengesellschaft (A/S)

3.        Das Gründungsverfahren

4.        Kosten

5.        Zeitfaktor

 

1. Die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (ApS – Anpartsselskab)

Die Aps ist in Dänemark ebenso wie die GmbH in Deutschland die am weitesten verbreitete Form der Kapitalgesellschaft. Die Gründung einer ApS ist als Einmanngründung möglich. Das Stammkapital muss mindestens DKK 125.000 (ca. EUR 17.000) betragen. Der Name einer ApS muss sich von anderen Firmennamen deutlich unterscheiden und den Zusatz der Gesellschaftsform ApS führen.

Die Gründung durch ausländische juristische Personen erfordert den Nachweis über deren Rechtsform (Handelsregisterauszug, Bilanz etc.).

Die Haftung der Gesellschafter ist grundsätzlich auf die Stammeinlage beschränkt. Es gibt jedoch bei schuldhaftem Verhalten der Organe - wenn auch sehr begrenzte - Durchgriffsmöglichkeiten.

Die Organe sind:

• Geschäftsführung
• Aufsichtsrat
• Gesellschafterversammlung 

Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft nach außen. Geschäftsführer aus anderen Ländern können ohne weiteres eingetragen werden. Die Geschäftsführung wird - abhängig vom Inhalt der Gesellschaftssatzung - von der Gesellschafterversammlung oder dem Aufsichtsrat ernannt.

Der Aufsichtsrat ist nur bei Gesellschaften zwingend, bei denen die Vorschriften über Arbeitnehmermitbestimmung (mehr als 35 Beschäftigte) dieses verlangen. In diesem Falle müssen Vertreter der Belegschaft (entsprechend einem Drittel der Aufsichtsratsmitglieder) in den Aufsichtsrat aufgenommen werden. Dem Aufsichtsrat obliegt die Bestimmung der allgemeinen Geschäftspolitik sowie die Kontrolle der Geschäftsführung, die von ihm gewählt wird. Den Aufsichtsratsmitgliedern kann – im Gegensatz zu Deutschland - Vertretungsbefugnis erteilt werden. Aufsichtsratsmitglieder aus anderen Ländern können ohne weiteres eingetragen werden.

Die Zahl der Gesellschafter ist nicht begrenzt. Die Gesellschafterversammlung wählt in der Regel den Aufsichtsrat.

Eine Übersetzung des dänischen GmbH-Gesetzes ist auf der Homepage des dänischen Gewerbe- und Gesellschaftsamtes erhältlich.

 

2. Die Aktiengesellschaft (A/S – aktieselskab)

Das Grundkapital beträgt mindestens DKK 500.000 (ca. EUR 68.000).

Der Name der Aktiengesellschaft muss den Zusatz der Gesellschaftsform A/S enthalten und darf Namensrechte Dritter nicht verletzen. Zum Schutz Ihres Firmennamens ist eine zusätzliche Registrierung als Warenzeichen sinnvoll.

Die Organe sind:

• Vorstand
• Aufsichtsrat
• Hauptversammlung

Dem Vorstand obliegt die Geschäftsführung. Er vertritt die Gesellschaft nach außen, eventuell zusammen mit einzelnen Aufsichtsratsmitgliedern. 

Der Aufsichtsrat muss aus mindestens 3 Personen bestehen (EU-Bürger können ohne Formalitäten Aufsichtsratsmitglieder werden), er bestellt den Vorstand und bestimmt die allgemeinen Richtlinien der Geschäftsführung. Aufsichtsratsmitgliedern kann Vertretungsbefugnis erteilt werden.

Die Hauptversammlung bestellt den Aufsichtsrat und kann diesen sowie den Vorstand an die Einhaltung gewisser Geschäftsregeln binden. Die Hauptversammlung muss innerhalb von fünf Monaten nach Ende des Rechnungslegungsjahres einberufen werden. In der Regel erfolgen Beschlüsse mit einfacher Mehrheit. Satzungsänderungen müssen jedoch mit 2/3 Mehrheit der Anwesenden verabschiedet werden.

Nach dänischem Recht besteht nicht die Möglichkeit einer zentralen Konzernleitung. Daher ist es üblich, Mitarbeiter bzw. Geschäftsführer der Muttergesellschaft in den Vorstand oder den Aufsichtsrat der (dänischen) Tochtergesellschaft zu wählen.

Wegen der verhältnismäßig geringen Kapitalanforderungen ist die Aktiengesellschaft (auf Grund ihres besseren Rufes im Geschäftsverkehr) der GmbH bei der Gründung einer Kapitalgesellschaft in Dänemark vorzuziehen.

Eine Übersetzung des dänischen Gesetzes über Aktiengesellschaften ist auf der Homepage des dänischen Gewerbe- und Gesellschaftsamtes erhältlich.

 

3. Das Gründungsverfahren

Das Gründungsverfahren (Satzung, Gründungsvertrag, Eintragung in das Handelsregister und Anmeldung bei den Steuerbehörden) wird üblicherweise – aber nicht zwingend - durch einen Rechtsanwalt betreut. Die Gesellschaft wird mit dem Gründungsvertrag und der Satzung im Handelsregister („Erhvervs- og Selskabsstyrelsen“) eingetragen. Diese Behörde prüft auch eventuelle Sacheinlagen. Notare gibt es in Dänemark nicht.
Die Durchführung des Gründungsverfahrens erfordert:

• Namen und Personalausweise der Geschäftsführer, Gesellschafter, Vorstandsmitglieder und Wirtschaftsprüfer (es ist ein dänischer Wirtschaftsprüfer erforderlich)
• Überweisung des Stamm- bzw. Grundkapitals an ein dänisches Kreditinstitut oder einen Anwalt.

Die Firma erhält eine achtstellige CVR-Nummer, die auch als UID-Nummer (MWSt) verwendet wird. Mit Registereintragung besteht die Gesellschaft als juristische Person und kann sich somit rechtlich verpflichten, ohne dass die Gesellschafter für die Verbindlichkeiten der Gesellschaft persönlich haften.

 

4. Kosten

Die Kosten für die Gründung einer Kapitalgesellschaft betragen durchschnittlich DKK 10.000 (ca. EUR 1.350). Hinzu kommen eventuelle Mehrkosten bei Ankauf einer sog. „Mantelgesellschaft“, falls man diese Vorgehensweise bevorzugt.

 

5. Zeitfaktor

Die Gründung einer Kapitalgesellschaft kann entweder durch Neugründung oder durch den Erwerb einer sog. “Mantelgesellschaft” erfolgen.

Bei einer Neugründung dauert es in der Regel zwei Wochen, bis die Eintragung in das dänische Handelsregister erfolgt. Sind alle erforderlichen Unterlagen vorhanden und ist das Kapital auf unser Anderkonto eingezahlt worden, können wir die Registrierung online beim Handelsregister vornehmen.

Der Erwerb bzw. die Umstellung einer Mantelgesellschaft kann kurzfristig von einem Tag auf den anderen erfolgen und bietet sich besonders dann an, wenn sehr dringender Handlungsbedarf besteht.

Unsere Ansprechpartner

Stefan Reinel, Kopenhagen
Telefon: +45 33 70 60 00
E-mail: sr@br-law.com

 

Jana Behlendorf, Kopenhagen  

Telefon: +45-33 70 60 00

E-mail: jbe@br-law.com

 

Stand: Juni 2006